风帕克风机有限公司

风帕克风机;透浦式鼓风机;台湾中压风机;环保处理;粉尘处理机...
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风帕克风机有限公司

张云蕾 (先生)

经营模式: 生产型

主营业务: 风帕克风机;透浦式鼓

所在地区: 上海市-松江区-九亭镇

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风帕克风机有限公司(上海利楷机电设备有限公司)专业从事高科技的各种工业鼓风机与减速机的销售。近年来肩负着顾客们对产品质量与价格的追求,实现效率的最大化和提供广泛的技术资源等方面做着不懈的努力。 公司奉行品质第一、顾客满意的经营理念,不断吸纳专业人才,使得公司始终拥有一批掌握业界高端技术的科技人才。公司以积极务实的作风,借鉴各种先进的管理经验,不断引进国外先进设备实现自我完善,建立起良好的企业文化。目前产品有两大系列,风帕克风机系列有2HB高压鼓风机系列,4HB高压鼓风机系列,CX透浦式鼓风机系列,TB透浦式鼓风机系列,HTB透浦式鼓风机系列,FAB/FABR 斜齿系列、FAD/FADR中空斜齿系列、FABZ 直齿系列、FPG/FPGA 直齿系列等。客户的服务和技术选型,同时在上海有大量的库存备货来满足市场的需求, 配备选型工程师数名,
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大叶股份:发行保荐书
发布时间:2022-08-04

  本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(下称“《保荐管理办法》”)、《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《注册管理办法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(下称“《上市规则》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)、深圳证券交易所的规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书,并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  七、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 .................. 14

  八、保荐机构对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 .................. 15

  本保荐机构指定郑光炼、赵春奎担任宁波大叶园林设备股份有限公司本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

  郑光炼先生,本项目保荐代表人,海通证券投资银行部融资总监、注册会计师,2005年至2013年在天健会计师事务所从事审计工作,2013年就职于广发证券,开始从事投资银行业务,曾参与普诺威、飞驰环保等新三板推荐挂牌项目。2015年加入海通证券,曾参与万通智控创业板IPO项目、大叶股份创业板IPO项目、永创智能非公开发行项目、和仁科技非公开发行项目、永创智能公开发行可转债项目等。

  赵春奎先生:本项目保荐代表人,海通证券投资银行部执行董事,2007年加入海通证券,主要负责和保荐的项目包括:北特科技、西上海、均普智能、厦门国贸、三花股份、恒星科技、浦东建设、索芙特、旭升股份、均胜电子等IPO、再融资、重大资产重组项目。

  徐奕玮:本项目协办人,海通证券投资银行部高级经理,注册会计师。2021年加入海通证券投资银行部从事投资银行业务至今。

  经营范围 园林机械及配件、农业机具、园林机具、电动工具、清洁设备、电器配件、电机、电子元器件、汽油机及模具的制造、加工、测试。自营和代理各类货物和技术的进出口,无进口商品分销业务。(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请。)(不涉及外商投资准入特别管理措施范围。)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

  根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划,本次可转债的发行总额不超过人民币49,903.12万元(含49,903.12万元),具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在上述额度范围内确定。

  根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则由股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。

  年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;

  (1)本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日;

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定;

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息;

  本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权,并于转股的次日成为公司股东。

  本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,且不得向上修正。具体初始转股价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;

  前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

  在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

  在本次发行可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  公司决定向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。

  其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。

  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

  本次发行的可转债到期后五个交易日内,公司将赎回未转股的可转债,具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:

  (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

  若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。

  若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会(或董事会授权人士)根据发行时的具体情况确定,并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所系统网上定价发行相结合的方式进行,余额由主承销商包销。

  (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;

  (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;

  (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

  (3)公司减资(因股权激励或维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)拟变更、解聘本次可转债券受托管理人或变更《可转换公司债券受托管理协议》的主要内容;

  (7)公司董事会、债券受托管理人、单独或者合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开的其他情形;

  (9)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

  (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

  本次发行的募集资金总额不超过49,903.12万元(含49,903.12万元),扣除

  若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。

  东方金诚为公司本次发行的可转债进行了信用评级,并出具了《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》(东方金诚债评字【2022】0084号),根据该评级报告,公司主体信用等级为A+,评级展望为稳定,本次发行的可转债信用等级为A+。

  公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

  本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

  1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  海通证券对本次发行项目的内部审核经过了立项评审、申报评审及内核三个阶段。

  本保荐机构以保荐项目立项评审委员会(以下简称“立项评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否批准立项。具体程序如下:

  (1)凡拟由海通证券作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐的证券发行业务项目,应按照《海通证券股份有限公司保荐项目立项评审实施细则》之规定进行立项。

  (2)项目组负责制作立项申请文件,项目组的立项申请文件应经项目负责人、分管领导同意后报送质量控制部;由质量控制部审核出具审核意见并提交立项评审会审议;立项评审会审议通过后予以立项。

  (3)获准立项的项目应组建完整的项目组,开展尽职调查和文件制作工作,建立和完善项目尽职调查工作底稿。

  本保荐机构以保荐项目申报评审委员会(以下简称“申报评审会”)方式对保荐项目进行审核,评审会委员依据其独立判断对项目进行表决,决定项目是否

  (1)项目组申请启动申报评审程序前,应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作,并提交质量控制部验收。底稿验收通过的,项目组可以申请启动申报评审会议审议程序。

  (2)项目组在发行申请文件制作完成后,申请内核前,需履行项目申报评审程序。申报评审由项目组提出申请,并经保荐代表人、分管领导审核同意后提交质量控制部,由质量控制部审核出具审核意见并提交申报评审会审议。

  (3)申报评审会审议通过的项目,项目组应及时按评审会修改意见完善发行申请文件,按要求向内核部报送内核申请文件并申请内核。

  内核部为本保荐机构投资银行类业务的内核部门,并负责海通证券投资银行类业务内核委员会(以下简称“内核委员会”)的日常事务。内核部通过公司层面审核的形式对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制,履行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。内核委员会通过召开内核会议方式履行职责,决定是否向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市,内核委员根据各自职责独立发表意见。具体工作流程如下:

  (1)投资银行业务部门将申请文件完整报送内核部门,材料不齐不予受理。应送交的申请文件清单由内核部门确定。

  (3)内核部门负责将申请文件送达内核委员,通知内核会议召开时间,并由内核委员审核申请文件。

  (4)内核部门根据《海通证券股份有限公司投资银行类项目问核制度》进行问核。

  (6)内核部门汇总整理内核委员审核意见,并反馈给投资银行业务部门及项目人员。

  (7)投资银行业务部门及项目人员回复内核审核意见并根据内核审核意见进行补充尽职调查(如需要),修改申请文件。

  (9)内核委员独立行使表决权并投票表决,内核机构制作内核决议,并由参会内核委员签字确认。

  2022年6月27日,本保荐机构内核委员会就宁波大叶园林设备股份有限公司申请创业板向不特定对象发行可转换公司债券项目召开了内核会议。内核委员会经过投票表决,认为发行人申请文件符合有关法律、法规和规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求,同意推荐发行人创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市。

  一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书。

  1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、深圳证券交易所有关证券发行上市的相关规定;

  2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

  3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  本保荐机构对公司本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,公司本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序,具体情况如下:

  2022年5月20日,公司召开第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于制定的议案》等议案。

  2022年6月8日,公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于未来三年(2022年-2024年)股东回报规划的议案》《关于制定的议案》等议案。

  条件的情况进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件,具体情况如下:

  公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度,公司已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司目前有7名董事,其中3名为独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;公司设3名监事,其中2名是由股东代表担任的监事,1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《证券法》第十五条第一款第(一)项的规定。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,148.25万元、7,670.16万元和5,552.29万元,最近三年平均可分配利润为7,123.57万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金49,903.12万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《证券法》第十五条第一款第(二)项的规定。

  公司本次募集资金投资于“年产 6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”,不为弥补亏损和非生产性支出。公司本次募集资金将根据公司债券募集方案所列资金用途使用;改变资金用途,必须经债券持有人会议作出决议。公司本次募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款规定。

  公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件,并报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册,符合《证券法》第十二条第二款的规定。

  公司自成立以来,除本次申请向不特定对象发行可转换公司债券外,无其他公开发行公司债券行为。因此,公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(二)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。

  综上,发行人本次发行可转换公司债券符合《证券法》关于可转换公司债券发行条件的相关规定。

  本保荐机构根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查,本保荐机构认为,发行人本次发行符合《注册管理办法》关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定。本保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下:

  公司制订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《独立董事工作制度》《募集资金管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》等内部控制制度,公司已依法建立了包含股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等的公司治理体系。公司目前有7名董事,其中3名为独立董事;董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及审计委员会;公司设3名监事,其中2名是由股东代表担任的监事,1名是由职工代表担任的监事。公司具备健全且运行良好的组织机构,符合《注册管理办法》第十三条第(一)项的规定。

  2019年度、2020年度和2021年度,公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,148.25万元、7,670.16万元和5,552.29万元,最近三年平均可分配利润为7,123.57万元。本次向不特定对象发行可转换债券按募集资金49,903.12万元计算,参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计,公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息,符合《注册管理办法》第十三条第(二)项的规定。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年1-3月末,公司合并口径资产负债率分别为68.64%、49.74%、61.93%和61.44%;2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-3月,经营活动产生的现金流量净额分别为-4,343.48万元、13,350.34万元、-23,730.00万元和7,714.36万元,经营活动产生的现金流量净额变动符合公司业务发展特点,现金流量正常。公司具有合理的资产负债结构,现金流量情况表现正常,符合《注册管理办法》第十三条第(三)项的规定。

  公司董事、监事和高级管理人员具备任职资格,不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为,不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见等情形,且最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。符合法律、行政法规规定的任职要求。公司符合《注册管理办法》第九条第(二)项的规定。

  2、具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形

  公司合法拥有生产经营用的完整资产体系和独立经营的能力,不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司具备完整、合法的财产权属凭证,公司各项业务独立。公司总经理、副总经理、财务总监/财务副总监、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬;公司的财务人员未在控股股东及实际控制人及其控制的其他企业中兼职;公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障均独立管理。公司能够独立作出财务决策,公司独立开设银行账户、独立运营资金、独立对外进行业务结算,公司及其子公司办理了税务登记,依法独立进行申报和履行纳税义务。公司已建立健全了内部经营管理机构,独立行使经营管理职权,与关联企业在机构上完全独立。公司最近十二个月内不存在违规对外担保或资金被控股股东及实际控制人及其控制的其他企业占有的情形。公司符合《注册管理办法》第九条第(三)项的规定。

  3、会计基础工作规范,内部控制制度健全且有效执行,财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定,在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量,最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

  公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其它有关法律法规、规范性文件的要求,建立了较完善的公司内部控制制度。公司组织结构清晰,各部门和岗位职责明确,并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度,对财务中心的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度,对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)在其出具的《内部控制鉴证报告》(天健审〔2022〕2339号)中指出,公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2019年、2020年和2021年的财务会计报告进行了审计,并出具了天健审〔2020〕53号、天健审〔2021〕3218号和天健审〔2022〕2338号标准无保留意见的审计报告。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告,2020年及2021年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为7,670.16万元及5,552.29万元,扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为5,057.21万元及3,149.97万元,公司最近二年盈利,符合《注册管理办法》第九条第(五)项的规定。

  截至2022年3月31日,公司不存在持有可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资,亦不存在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。

  2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责,或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查;

  3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形;

  4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪,或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

  1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;

  公司本次募集资金投资于“年产 6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”,不为弥补亏损和非生产性支出。

  公司本次募集资金投资于“年产6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”,全部用于主营业务,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

  2、除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

  公司本次募集资金投资于“年产 6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”和“补充流动资金项目”,不为持有财务性投资,不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3、募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性

  公司本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  可转债由于可转换成公司普通股,其价值受公司股价波动的影响较大。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此,在发行期间,如果公司股价持续下行,可转债可能存在一定发行风险;在上市交易后,不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票,均可能由于股票市场价格波动而给投资者收益带来一定风险。

  本次可转债发行后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间,可能导致每股收益及净资产收益率被摊薄的风险,同时原股东表决权亦被摊薄。

  (1)公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内,如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格,可能会影响投资者的投资收益。

  (2)本次可转债设有有条件赎回条款,在转股期内,如果达到赎回条件,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款,可能促使可转债投资者提前转股,从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

  (3)在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

  如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌,则存在本公司未能及时向下修正转股价格或即使本公司向下修正转股价格,但本公司股票价格仍低于转股价格,导致本次发行可转债的转股价值发生重大不利变化,进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

  4、如未来触发转股价格向下修正条款,转股价格是否向下修正及修正幅度存在不确定性的风险

  本次发行设置了转股价格向下修正条款,在可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。

  可转换公司债券存续期内,在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下,公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑,不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下调整方案,或者董事会提出的向下调整方案未通过股东大会审核。因此,未来触发转股价格向下修正条款时,投资者可能会面临转股价格向下修正条款不实施的风险。同时,向下修正后的转股价格须不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价,而股票价格受到诸多因素的影响,投资者可能面临向下修正幅度未达预期的不确定性风险。

  在可转债的存续期限内,公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金,并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响,公司的经营活动可能没有带来预期的回报,进而使公司无法获得足够的资金,可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付,以及对投资者回售要求的承兑能力。

  在可转换公司债券存续期内,当市场利率上升时,可转换公司债券的价值可能会相应降低,从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险,以避免或减少损失。

  公司本次发行的可转债不设担保。如果本可转债存续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件,本可转债可能因未设担保而增加兑付风险。

  公司聘请东方金诚为本次发行的可转债进行信用评级,公司主体信用等级为A+,本次发行的可转债信用等级为A+,评级展望为稳定。

  在本可转债存续期限内,东方金诚将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素,可能导致本可转债的信用评级降低,增大投资者的投资风险,对投资者的利益可能产生一定影响。

  本次发行可转债存续期限较长,而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内,当上述因素发生不利变化时,可转债的价值可能会随之相应降低,进而使投资者遭受损失。

  园林机械制造涉及到工业设计、机械设计与制造、发动机设计与制造、电机工程、锂电池管理系统、智能控制等多个专业技术领域,生产工艺技术是公司核心竞争力的重要组成部分。公司通过持续研发投入,已经掌握了一系列园林机械的核心技术与生产工艺,并对重要技术通过专利申请等法律手段进行了保护。如果公司核心技术人员离开或因其他原因造成核心技术泄密,将可能削弱公司产品在市场上的竞争优势,从而给公司的发展带来不利影响。

  园林机械行业在设计开发、精密制造、生产管理等核心业务环节具有知识密集型特征,能否维持技术人员队伍的稳定,并不断吸引优秀技术人员加盟,关系到公司能否继续保持在行业内的技术领先优势,以及生产经营的稳定性和持久性。

  如果公司的关键技术人才流失,而公司又无法在短期内找到拥有类似素质和经验的新员工来取代离职员工,则将对公司的经营管理、财务状况、经营业绩造成不利影响。

  公司主要客户包括沃尔玛、富世华集团、牧田、家得宝、翠丰集团、安达屋集团、HECHT等。报告期各期,公司对前五名客户的销售收入分别为60,606.64万元、66,502.39万元、112,377.04万元和59,457.79万元,占营业收入比例分别为61.36%、66.43%、69.93%和74.31%,客户集中度较高。如果未来主要客户需求下降,将会对公司的业务规模和经营业绩产生不利影响。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司主营业务成本中直接材料分别为67,314.86万元、69,484.87万元、107,678.06万元和50,030.98万元,占主营业务成本比例较高,分别为87.93%、86.02%、79.13%和76.12%;2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司主营业务成本中直接人工分别为6,542.55万元、7,003.24万元、13,395.75万元和6,389.15万元,占主营业务成本比例分别为8.55%、8.67%、9.84%和9.72%。如果未来受行业政策、经济环境、市场供求关系、新冠疫情等因素影响,原材料价格大幅波动,以及随着国内经济增长和产业结构调整,劳动力成本大幅上升,将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  为应对中美贸易摩擦及美国“双反”调查风险,维护美国市场业务的发展,公司在境外设立生产基地,并于2021年陆续投产。公司涉美国“双反”产品与沃尔玛、家得宝的合作方式由原来境内FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式。公司涉美国“双反”产品上述生产销售模式的转变,使得2021年公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用以及大叶北美的进口关税等费用。若未来中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级,或海运费等运输费用进一步上涨,公司承担成本费用可能较大幅度增加,而公司不能及时调整相关产品销售价格以转嫁增加的成本费用,将在一定程度上影响公司经营业绩。

  同时,公司在境外设立生产经营场所需要拥有较好的国际化管理能力,以及遵守所在国家和地区的法律法规。境外生产经营面临文化差异、国际政治经济环境复杂、语言障碍以及价值观冲突等困难,对境外子公司的生产经营以及业务拓展可能造成一定的不利影响。此外,如果发行人未来不能对境外子公司日常生产经营实施科学合理的管理,或者境外子公司所在国家和地区出现法律法规、产业政策或者国际政治经济环境发生重大变化,或者因国际关系紧张、战争、贸易制裁、外汇管制等出现无法预知的因素和其他不可抗力等情形,可能对发行人境外业务带来不利影响。

  公司产品主要通过ODM模式,根据客户订单组织生产和销售,主要客户为国际知名企业。报告期内,公司主要通过ODM模式实现销售收入。ODM模式下,公司受主要客户需求影响较大,如果公司资金不足以支持公司发展自主品牌和拓展自主销售渠道,当市场环境发生变化,公司客户受到不利影响,更改或减少向公司采购的订单,将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  自2020年1月以来,新型冠状病毒肺炎疫情爆发,并在全球范围内蔓延。园林机械产品为欧美等地区打理家庭花园草坪的“必需品”,新冠疫情对园林机械产品市场需求未造成重大不利影响,发行人业务开展情况正常。

  若新冠疫情影响延续或恶化,不排除相关部门采取新一轮隔离措施,导致公司的生产计划、订单交付等存在无法按时完成的风险。此外,新冠疫情亦可能影响下游客户生产销售计划、上游供应商供货及时性以及海运费上涨,进而对公司生产经营和业绩产生不利影响。

  园林机械产品消费区域主要集中在美国、欧洲、澳大利亚等国家和地区。报告期内,公司境外销售收入占当期主营业务收入比重均超过了90%,境外销售收入占比较大,为公司营业收入和利润的主要来源,对公司经营业绩有着较大影响。若境外市场需求发生较大变化,如主要消费区域经济下行,气候条件不利于草坪生长,市场需求量减少,将对公司经营业绩产生较大影响。

  随着社会经济水平的发展和人们对居住环境的要求不断提高,园林机械行业发展迅速,市场前景广阔。但行业内生产企业众多,市场集中度低,竞争较为激烈。一方面,一些具有较强研发设计能力的内资企业通过质量控制、产品创新等策略取得了相应的竞争优势;另一方面,国际知名园林机械企业如富世华、牧田也在中国设立生产基地,利用资金和研发实力优势,以自有高端品牌产品向境外出口。公司作为园林机械行业的领先企业之一,产品定位于中高端且在性价比方面具有较大优势,如果公司后续发展资金不足以有效扩大产能,或无法有效进行新产品市场开拓,进而无法保持市场份额,将存在影响公司经营业绩的风险。

  公司园林机械产品主要出口美国、欧洲等国家和地区,2022年2月俄乌冲突爆发后,全球地缘政治风险加大。报告期内发行人来源于俄罗斯和乌克兰的收入金额分别为3,709.48万元、3,864.63万元、5,713.85万元和1,742.47万元,占当期主营业务收入比重分别为3.76%、3.87%、3.56%和2.18%,占比较低。但公司外销占比较高,若未来俄乌冲突持续升级等国际局势发生重大不利变化,将可能影响公司其他国家和地区的经营业绩,从而导致公司经营业绩出现下滑。

  自2018年3月以来,美国向中国发起了多轮贸易战,对原产于中国的部分商品加征关税。2019年9月1日起,美国开始对3,000亿美元中国输美产品中的第一批加征15%关税,公司主要产品在此次加征关税商品清单之列。2020年 1月15日,中美双方在美国华盛顿签署《中华人民共和国政府和美利坚合众国政府经济贸易协议》,达成第一阶段经贸协议,3,000亿美元A清单商品(2019年9月1日起加征)加征的关税由15%降至7.50%。

  此外,2020年5月26日,美国MTD公司向美国商务部和美国国际贸易委员会提出申请,要求对原产于中国的步进式汽油割草机(排量196CC(含本数)以下)启动反倾销和反补贴调查。2020年6月16日,美国商务部宣布对此案立案并启动“双反”调查。2020年10月30日,美国商务部公布了本次反补贴调查的初裁裁决,裁定公司的补贴幅度为14.68%;2020年12月30日,美国商务部公布了本次反倾销调查的初裁裁决,裁定公司的倾销幅度为67.95%,经过双重救济递减后,按照57.36%征收反倾销临时措施保证金,上述反补贴和反倾销保证金均从美国商务部公布日起进行征收。2021年5月,美国国际贸易委员会对进口自中国的手扶式割草机作出反倾销和反补贴终裁裁决,认定存在倾销和政府补贴行为的涉案产品对美国国内产业造成了实质性损害。自2021年7月9日起,公司在对美国出口汽油割草机产品时,需按照88.14%的反倾销税率和14.17%的反补贴税率缴纳保证金。2022年4月12月,MTD向美国商务部指控公司在美国加工组装割草机规避双反税令,申请对中国全境的割草机生产企业启动“反规避”调查。2022年5月26日,美国商务部审查后驳回了MTD的“反规避”立案申请。

  2021年4月,美国商务部对原产于中国的手扶式扫雪机启动反倾销和反补贴立案调查;2021年5月,美国国际贸易委员会投票对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出反倾销和反补贴产业损害肯定性初裁;2021年8月,美国商务部初步裁定宁波大叶园林设备股份有限公司反补贴税率为130.44%。2022年3月,美国商务部对进口自中国的手扶式汽油扫雪机作出反倾销和反补贴调查最终裁决,裁定宁波大叶园林设备股份有限公司调整后反倾销税率为201.99%,反补贴税率为203.06%。2022年5月,美国商务部所计算出的反倾销税率及反补贴税率已经美国国际贸易委员会的产业损害终裁并在美国联邦纪事上对外公布。自此,美国商务部所计算出的本案反倾销及反补贴终裁税率正式生效。

  2020年第四季度之前,公司对美国主要客户销售方式为境内FOB,不涉及美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金的缴纳情况。自2020年第四季度起,公司与美国客户协商一致,将步进式汽油割草机产品的销售方式陆续变更为美国客户在大叶北美仓库直接提货的销售方式,并承担美国加征关税和上述“双反”相关税费和保证金,即自2020年第四季度起,公司对美国客户销售的步进式汽油割草机产品,由公司从境内向美国子公司出口相关产品或配件,并按7.5%缴纳了美国加征关税;同时,2020年第四季度和2021年1月,公司从境内直接出口美国并向美国海关报关进口的涉“双反”步进式汽油割草机整机产品金额分别为2,196.30万美元和92.52万美元,公司向美国海关缴纳该等产品“双反”相关税费和保证金合计分别为439.76万美元和66.65万美元,此后,公司在境外设立生产基地并装配生产步进式汽油割草机整机产品以满足美国客户相关产品订单需求,未实质向美国出口原产于中国的步进式汽油割草机整机产品,因此,公司未再发生需要按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。自2021年4月美国商务部对进口自中国的手扶式扫雪机及其零部件作出“双反”调查初裁起至今,公司未向美国出口原产于中国的手扶式汽油扫雪机产品,因此未发生按照美国“双反”调查裁决缴纳“双反”相关税费和保证金情况。

  如上所述,中美贸易摩擦和美国“双反”调查对公司出口美国产品销售业绩产生了一定影响。如果中美贸易摩擦和美国“双反”调查进一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立,将对公司美国产品出口以及经营业绩产生一定程度的不利影响。同时,若其他进口国设置贸易壁垒,将会给发行人产品销售及市场开拓进程带来不利影响。

  报告期内,公司产品主要销往美国、德国、法国、波兰、英国、俄罗斯、澳大利亚、荷兰、比利时、捷克、丹麦、加拿大、意大利、西班牙、瑞典等国家,上述国家针对进口园林机械产品有明确的技术标准要求。截至目前,公司已取得针对欧盟市场的CE、GS、EMC、NOISE、RED、RoHS等认证资质;针对美国市场的ETL、ANSI、EPA、CARB等认证资质;针对澳大利亚市场的RCM认证资质;针对韩国市场的KC认证资质;针对巴西市场的INMETRO认证资质,保证了出口产品符合进口国质量、环保等要求。但如果进口国产品认证要求发生重大变化,可能会对公司产品销售产生一定影响,进而影响公司经营业绩。

  公司产品销售以出口为主,并按相关规定享受一定的出口退税优惠,出口退税率的变化将在一定程度上影响公司产品销售的利润率。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(公告2019年第39号)的规定,自2019年4月1日起,随着增值税征税率的调整,原适用16%税率且出口退税率为16%的出口货物劳务,出口退税率调整为13%;原适用10%税率且出口退税率为10%的出口货物、跨境应税行为,出口退税率调整为9%。如果未来出口退税政策发生重大不利变化,如大幅度降低相关产品的出口退税率,将在一定程度上影响公司的经营业绩。

  根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2018年11月27日备案复函(国科火字[2019]8号)和宁波市高新技术企业认定管理工作领导小组《关于公布宁波市2018年度高新技术企业名单的通知》(甬高企认领〔2019〕1号),公司被认定为高新技术企业,取得编号为GR1的高新技术企业证书(发证日期:2018年11月27日),有效期三年。根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室于2022年1月7日发布《关于对宁波市2021年认定的第一批高新技术企业进行备案的公告》,公司被认定为高新技术企业,取得编号为GR5的高新技术企业证书(发证日期:2021年12月10日),有效期三年。根据高新技术企业所得税优惠政策,报告期内公司企业所得税减按15%计缴。

  如相关政策调整,或者公司自身不再符合高新技术企业认定条件导致无法享受高新技术企业税收优惠政策,发行人企业所得税税率将发生变化,可能对公司的经营业绩产生一定的影响。

  报告期内,发行人外销收入占主营业务收入的比例分别为95.86%、94.52%、94.55%和95.55%,产品销售的结算货币主要为美元,汇率波动会影响公司产品单价、汇兑损益等。同时公司生产产品所需的汽油发动机、锂电池及组件等部分原材料主要向百力通、BMZ Holding GmbH等境外供应商采购,以美元作为主要结算货币。自2019年以来,美元兑人民币的汇率(即直接标价法,1美元兑换人民币的金额)波动情况如下:

  2019年1月至2019年5月,美元兑人民币汇率略有下探;2019年5月至2019年11月,美元兑人民币汇率有所上升;2019年11月至2020年2月,美元兑人民币汇率下降,之后汇率缓慢回升,至2020年6月美元兑人民币汇率达到报告期内最高值,而后至2022年3月,美元兑人民币汇率总体呈下降趋势。

  受汇率波动影响,2019年、2020年、2021年和2022年1-3月公司美元收入人民币平均折算率分别为6.89、6.95、6.47和6.36,一定程度上影响公司的经营业绩。

  因此,如果未来美元兑人民币的汇率发生较大波动,将对公司的营业收入和经营业绩产生一定影响,公司存在汇率波动的风险。

  2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司综合毛利率分别为22.49%、19.31%、15.32%和17.75%,报告期公司毛利率存在一定的波动,如果未来美元兑人民币汇率较大波动、中美贸易摩擦加剧、新冠疫情影响延续或恶化、公司所处行业竞争加剧以及公司研发投入不足,技术创新跟不上行业发展,产品市场竞争力下降,主要原材料采购成本、人工薪酬支出和海运费等成本较大上涨或者业务结构发生重大不利变化,公司毛利率将存在下降的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司存货账面价值分别为45,864.65万元、51,086.70万元、85,928.91万元和62,316.98万元,存货规模较大,占资产总额的比例分别为30.06%、27.93%、34.20%和23.58%。公司存货主要由原材料、在产品和产成品构成,随着公司生产规模和存货规模的扩大,以及对涉美国“双反”相关产品采用境外组装生产和由美国客户在美国子公司仓库提货的模式,增加了相关产品的产销周期。公司若不能加强生产计划管理及存货管理,则存在存货余额较大给公司生产经营带来负面影响的风险。

  2019年末、2020年末、2021年末和2022年3月末,公司应收账款净额分别为33,388.69万元、19,116.12万元、42,376.89万元和60,350.54万元,占资产总额的比例分别为21.88%、10.45%、16.87%和22.83%。随着公司销售规模的进一步扩大,应收账款预计将持续增加,若其增长速度超过了营业收入增长速度,将导致公司资金周转速度下降,给公司的营运资金带来一定的压力。尽管大部分客户与公司保持了多年良好的合作关系,但随着公司客户数量的增加、应收账款总额的增大,可能存在因客户延迟支付货款而导致生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

  根据财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》,发行人自2020年度起将运输费列报于“营业成本”项目,2020年之前的发生额仍列报于“销售费用”项目。2020年、2021年和2022年1-3月,公司计入营业成本的运输费分别为1,888.50万元、8,952.57万元和6,457.68万元。

  2020年第四季度之前,公司出口销售以FOB销售方式为主,运输费用主要包括境内陆运费,其发生额与销售规模相匹配;2020年第四季度起,公司与沃尔玛、家得宝就涉美国“双反”产品的合作方式由原来境内FOB模式陆续变更为由沃尔玛、家得宝直接在公司美国当地子公司仓库提货的模式,使得公司承担了相关产品和配件从境内发往北美仓库的所有环节运输费用。同时,自2020年第四季度起,受到新冠疫情及海运舱位紧张等因素影响,全球海运费用大幅上升,2022年海运费虽然有所回落,但仍处于高位,导致公司报告期内运输费用出现较大上涨,使得公司产品销售成本增加。若未来海运费等运输费用进一步上涨,而公司未能及时调整销售价格,将对公司经营业绩带来不利影响。

  报告期各期末,公司资产负债率(合并)分别为68.64%、49.74%、61.93%和61.44%,处于较高水平。报告期内,公司处于快速发展阶段,营运资金需求和项目建设资金需求较大且不断增长。报告期内,公司通过银行借款等债务融资方式,导致负债规模增大。随着公司经营规模不断扩大及资金需求的增加,公司负债规模预计将保持增长趋势。公司银行资信状况良好,长期以来与主要贷款银行形成了良好的合作关系,取得了较高的银行授信额度,同时公司积极通过股权融资满足部分长期资金需求。但若国内外经济环境或市场需求发生重大不利变化,或者公司融资渠道受阻等融资情况发生重大不利变化,公司将存在无法偿还到期债务的风险。

  报告期内,公司营业收入分别为98,768.77万元、100,111.55万元、160,700.42万元和80,012.68万元,保持了良好的增速。但受中美贸易摩擦及美国“双反”调查、公司与沃尔玛、家得宝生产销售模式变化、海运费大幅上涨、人工成本上升等因素影响,报告期内公司净利润存在一定波动,归属于母公司股东的净利润分别为8,148.25万元、7,670.16万元、5,552.29万元和6,055.97万元,2020年和2021年的净利润水平分别较上年下降5.87%、27.61%。若国际政治经济环境出现重大不利变化、中美贸易摩擦进一步加剧、美国“双反”调查进一步升级或“反规避”申请被立案调查及裁决成立、其他进口国设置贸易壁垒、行业竞争进一步加剧、市场开拓能力大幅下降、海运成本大幅上升、关键技术人才大量流失、主要客户需求大幅下降、原材料采购成本大幅上涨、劳动力成本大幅上升等重大不利事件发生,将可能导致公司业绩大幅下滑。

  公司自2009年起被评为高新技术企业,已形成覆盖汽油动力类、交流电动力类及锂电动力类产品系列的专利体系,拥有发明专利72项。鉴于专利技术是公司核心竞争力的重要组成,公司的知识产权若不能得到充分保护,发行人未来业务发展和经营业绩可能会受到不利影响。

  此外,虽然公司一直以来注重自主研发,避免侵犯他人知识产权,但仍存在相关竞争者认为公司侵犯其知识产权的风险,并因此产生争议或纠纷。如果公司在相关争执、纠纷中最终被司法机关认定为过错方,公司可能面临承担经济赔偿等风险,从而对经营业绩产生不利影响。

  除公司使用“大叶”商号之外,公司实际控制人亲属控制的大叶工业、宁波大叶光伏发电有限公司、宁波大叶进出口有限公司、宁波大叶投资有限公司等存在使用“大叶”商号的情形;同时,大叶工业的部分商标与公司少数商标,虽然核定使用的具体商品范围不同,但标识相似。

  公司产品主要向国际品牌制造商、国际建材和综合超市集团、园林机械专业批发商等专业辨别能力较强的客户销售;发行人全资子公司领越智能已投产的“新增90万台园林机械产品生产项目”采用的商号为“领越”,本次募投建设项目将由发行人全资子公司领越智能、鸿越智能实施,投产后,将应用“领越”、“鸿越”商号,共用商号带来的潜在影响将进一步降低;同时公司主要采用ODM方式销售,自主品牌销售较少且基本未采用相似商标。尽管存在上述情况,但共用商号及商标标识相近客观存在导致客户、供应商对商号或商标出现误读、混淆的可能,也存在由于相关企业生产经营中的不当行为,对公司商誉或业务形成不利影响的风险。

  公司本次部分募集资金投资于“年产6万台骑乘式割草机生产项目”、“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”,项目实施包括土建工程、厂房建设及装修、设备采购及安装调试等。募集资金投资项目的整体实施受众多关键环节的影响,施工进度、工程质量、设备采购等环节受市场变化、施工主体、安全生产等因素影响均可能导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。

  公司本次部分募集资金投资的“年产6万台骑乘式割草机生产项目”和“年产22万台新能源园林机械产品生产项目”全部达产后,将提升公司的生产能力。公司本次募集资金投向可行性基于目前的市场环境及对未来市场需求趋势的分析,但项目能否顺利实施受国内外政治经济环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等因素影响,任何因素的变化,均可能使得新增产能无法有效消化,导致募集资金投资项目无法达到预期收益。

  按归属于母公司普通股股东的净利润计算,2019年、2020年、2021年和2022年1-3月,公司加权平均净资产收益率分别为18.61%、12.62%、5.92%和6.13%。本次发行成功后,如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票,公司股本和净资产将一定程度增加,而本次募集资金投资的新项目从建设到达产需要一段时间,因此公司存在因净资产增长较大而导致净资产收益率下降的风险。

  公司本次募投项目产品的产能综合考虑公司现有产能利用情况、下游市场需求增长情况而最终确定的募投项目方案,相关产品市场前景较好,产能具有可消化性。但由于公司本次募集资金投向可行性是基于目前的市场环境及下游客户需求变动趋势的分析,且本次募集资金投资项目需要一定的建设期,在项目实施过程中和项目实际建成后,可能存在国际政治经济形势、市场环境、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等方面发生不利变化的情况,从而导致公司面临募投项目新增产能无法被有效消化,存在一定的产能闲置风险。

  公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主,涉及新增较大金额的固定资产,相应导致每年产生一定的折旧及摊销费用。由于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间,且如果国内外政治经济环境、新冠疫情、产业政策、客户需求、竞争情况及未来技术发展等情况发生重大不利变化或者项目经营管理不善等原因,使得公司募投项目产生的效益水平未能达成预期收益,则公司可能因折旧摊销费增加而导致公司经营业绩下滑。

  报告期内大叶股份主要产品覆盖园林机械行业中的割草机、打草机/割灌机、其他动力机械及配件,其中,其他动力机械主要包括扫雪机、梳草机、吹吸叶机、微耕机等。各类产品细分行业状况如下:

  割草机应用普及度较高,能够广泛应用于私人花园、公共绿地和专业草坪的草皮修剪,市场需求占园林机械产品总需求的比重较大。尽管受2008年全球金融危机和2012年欧债危机的冲击,割草机的市场需求出现一定程度下降,但总需求仍然保持较高水平,且产生的影响并未持续,市场迅速回复正常增长。2010年至2020年期间,全球割草机市场需求从68.65亿美元增长至86.75亿美元,年复合增长率为2.37%。预计全球割草机市场需求将保持1.63%的复合增长率,至2030年达到101.95亿美元。全球割草机市场需求及趋势情况如下:

  汽油割草机的国内外主要生产厂商包括富世华集团、MTD、TORO、本田、GGP、大叶股份、苏美达等;交流电和锂电割草机的国内外主要生产厂商包括博世、BLACK&DECKER、TTI、大叶股份、格力博、泉峰、宝时得、亚特、苏美达等。

  打草机/割灌机属于基础的手持式园林机械,价格较低,经常是新家庭购买的首件园林机械工具,且更新换代较快,产生了产品的替换需求。2010年至2020年期间,全球打草机/割灌机市场需求从19.54亿美元增长至23.73亿美元,年复合增长率为1.96%。预计全球打草机/割灌机市场需求将以每年1.66%的速度增长,

  至2030年达到27.97亿美元。全球打草机/割灌机市场需求及趋势情况如下:

  其他动力机械包括吹吸叶机、扫雪机、微耕机和绿篱机等。其中,吹吸叶机是一种用于清理花园、草坪及道路上的落叶等的手持式工具。吹吸叶机一般由电机(或汽油发动机)、风叶、机壳(蜗壳)、风管、主把手及辅助把手等部分组成。其工作原理是通过交直流电动机(或汽油发动机)驱动风叶在蜗壳中高速旋转,产生正压或者负压,进行吹叶或吸叶作业。在吹叶状态,空气经风叶在蜗壳中产生一定的正压力后,从吹风管吹出;在吸叶状态,风叶在蜗壳中的旋转使吸风管中产生一定的负压,将空气连同树叶吸入风管,经风叶粉碎后送入积尘袋。

  2010年至2020年期间,全球其他园林机械市场需求从34.30亿美元增长至42.76亿美元,年复合增长率为2.23%。预计全球其他园林机械市场需求的年复合增长率为2.02%,至2030年市场需求将达到52.25亿美元。全球其他园林机械市场需求及趋势情况如下:

  根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号),本保荐机构就本次保荐业务中有偿聘请各类第三方机构和个人(以下简称“第三方”)等相关行为进行核查,具体情况如下:

  本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为,不存在未披露的聘请第三方行为。

  本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查,发行人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,具体为:

  1、大叶股份聘请北京汉鼎盛世咨询服务有限公司作为本次发行募集资金投资项目的可行性研究机构。

  发行人已与上述第三方签订了有偿聘请协议,发行人与相关第三方均通过友好协商确定合同价格,资金来源均为自有资金,支付方式均为银行转账。

  综上,本保荐机构认为,在本次保荐业务中,本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为,发行人在律师事务所、会计师事务所、评级机构等依法需聘请的证券服务机构之外,存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为,相关行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(证监会公告[2018]22号)的相关规定,本次聘请行为合法合规。

  受宁波大叶园林设备股份有限公司委托,海通证券股份有限公司担任其创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。本保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神,对发行人的发行条件、存在的主要问题和风险、发展前景等进行了充分的尽职调查和审慎的核查,就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序,并通过海通证券内核委员会的审核。

  发行人符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件中关于创业板向不特定对象发行可转换公司债券的相关要求,本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好,业务运行规范,具有良好的发展前景,已具备了创业板向不特定对象发行可转债的基本条件。因此,本保荐机构同意推荐发行人本次创业板向不特定对象发行可转换公司债券并上市,并承担相关的保荐责任。

  附件:《海通证券股份有限公司关于宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人专项授权书》

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